1. Dem Entwurf des Verschmelzungsvertrages (26.03.2018) zwischen der Regionalverkehr Münsterland GmbH als aufnehmender und der RVM-Verkehrsdienst GmbH als übertragender Gesellschaft gemäß Anlage 1 wird hiermit zugestimmt.
   
   Änderungen der Satzung der Regionalverkehr Münsterland GmbH (etwa hinsichtlich Firma oder Gegenstand) sind nicht veranlasst. Eine Erhöhung des Stammkapitals der Regionalverkehr Münsterland GmbH ist entbehrlich, da gem. § 54 Abs. 1 S 1 Nr. 1 UmwG Geschäftsanteile nicht zu gewähren sind.
   
   Auf die Klage gegen die Wirksamkeit dieses Verschmelzungsbeschlusses wird ausdrücklich verzichtet. Darüber hinaus wird auf die Einhaltung der Vorschriften der §§ 47, 49 UmwG verzichtet, also auf die Erfüllung der Pflicht zur vorherigen Unter-richtung und zur Auslegung der Jahresabschlüsse und Lageberichte der Regional-verkehr Münsterland GmbH und der RVM-Verkehrsdienst GmbH für die letzten drei Geschäftsjahre in den Geschäftsräumen der Gesellschaft. Es wird erklärt: Keiner der Gesellschafter hat die Verschmelzungsprüfung gemäß § 48 UmwG verlangt. Rein vorsorglich wird auf die Erstattung eines Verschmelzungsberichtes und eines Verschmelzungsprüfungsberichtes verzichtet.

2. Der Geschäftsführer der Regionalverkehr Münsterland GmbH und der RVM-Verkehrsdienst GmbH wird angewiesen, den Verschmelzungsvertrag erst nach Vorliegen der erforderlichen Zustimmungen aufgrund von Beschlüssen in den Kreistagen und Räten der Gesellschafter sowie des positiven Abschlusses des Anzeigeverfahrens gem. § 115 GO NRW notariell abzuschließen. Hierbei handelt es sich lediglich um eine Anweisung an den Geschäftsführer im Innenverhältnis der Gesellschaft, deren Einhaltung keine Voraussetzung für die Wirksamkeit der erteilten Zustimmung zum Entwurf des Verschmelzungsvertrages ist und deren Einhaltung den beteiligten Rechtsträgern und dem Handelsregister gegenüber nicht nachzuweisen ist.

3. Der Kreistag weist die Vertreter/innen in den Gremien der Regionalverkehr Münsterland GmbH an, entsprechenden Beschlüssen zuzustimmen.

.

Rechtsgrundlage:

§ 53 Abs. 1 KrO NRW i.V.m. § 108 Abs. 6 Gemeindeordnung NRW (GO NRW)

Sachdarstellung:

Die RVM-Verkehrsdienst GmbH (RVM-VD GmbH) ist ein 100 %-iges Tochterunternehmen der Regionalverkehr Münsterland GmbH (RVM GmbH). Zwischen beiden Gesellschaften besteht ein Beherrschungsvertrag.

Folgende Gesellschafter sind unmittelbar an der RVM GmbH und mittelbar über die RVM GmbH an der RVM-VD GmbH beteiligt:

Gegenstand der RVM-VD GmbH ist der Betrieb von öffentlichem Personen- und Güter-verkehr, ferner die Beteiligung an Unternehmen, die diese Zwecke fördern. Die Aktivitäten beschränken sich zurzeit auf Personaldienstleistungen für die Muttergesellschaft, der RVM GmbH. Die Leistungen werden gegenüber der RVM GmbH zu den um sonstige Erträge geminderten Selbstkosten abgerechnet. Die RVM-VD GmbH beschäftigte im Berichtsjahr 2016 durchschnittlich 135 Mitarbeiter/innen.

Bisher wurden neue Beschäftigte in der Tochtergesellschaft RVM-VD GmbH eingestellt (hauptsächlich Busfahrer). Diese Beschäftigten wurden von der RVM GmbH im Rahmen einer Arbeitnehmerüberlassung eingesetzt. Das neue Arbeitnehmerüberlassungsgesetz sieht nach Ablauf von 18 ununterbrochenen Monaten seit 01.04.2017 einen automatischen Übergang der Arbeitsverhältnisse auf den Entleiher vor, so dass mit der Gewerkschaft ver.di abgestimmt wurde, die Beschäftigten der RVM-VD GmbH vor Ablauf dieses Datums im Wege der Verschmelzung auf die RVM GmbH zu überführen.

Die Verschmelzung der beiden Gesellschaften muss aufgrund des zum 01.04.2017 geänderten Arbeitnehmerüberlassungsgesetzes bis spätestens zum 30.09.2018 umgesetzt werden.

Die näheren Einzelheiten der tariflichen Rahmenbedingungen für die Verschmelzung sind dem beigefügten und von beiden Tarifparteien mitgetragenen Handout zu entnehmen (s. Anlage 2).

Der Entwurf des Verschmelzungsvertrages (Stand 26.03.2018) zwischen der RVM GmbH als aufnehmender und der RVM-VD GmbH als übertragender Gesellschaft ist als Anlage 1 beigefügt. § 5 des Verschmelzungsvertrages regelt, dass sich aufgrund des Überganges der Arbeitsverhältnisse individualrechtlich für den einzelnen Beschäftigten der RVM-VD GmbH keine Veränderungen ergeben. Die RVM GmbH wird mit Wirksamwerden der Verschmelzung neuer Arbeitgeber der bisher bei der RVM-VD GmbH Beschäftigen. Da der für die RVM-VD GmbH bis zum Stichtag geltende Tarifvertrag und der nach dem Stichtag geltende Tarifvertrag der RVM GmbH im Wesentlichen inhaltsgleich sind, ändern sich die tarifvertraglichen Arbeitsbedingungen der übertragenen Arbeitnehmer inhaltlich nicht.

Die Verschmelzung der RVM-VD GmbH auf die RVM GmbH muss von den Kreistagen und den Räten der RVM-Gesellschafter beschlossen und gem. § 115 GO NRW der zuständigen Bezirksregierung Münster angezeigt werden.

Die enthaltene Anweisung an den Geschäftsführer ist erforderlich, um eine fristgerechte Umsetzung der Verschmelzung sicherzustellen. Sie stellt allerdings lediglich eine Anweisung an den Geschäftsführer im Innenverhältnis der Gesellschaft dar, deren Einhaltung keine Voraussetzung für die Wirksamkeit der erteilten Zustimmung zum Verschmelzungsvertrag ist und deren Einhaltung den beteiligten Rechtsträgern und dem Handelsregister gegenüber nicht nachzuweisen ist. Ein Zustimmungsbeschluss unter dem rechtlichen Vorbehalt des Vorliegens der erforderlichen Zustimmungen aufgrund von Beschlüssen in den Kreistagen und Räten der Gesellschafter sowie des positiven Abschlusses des Anzeigeverfahrens gem. § 115 GO NRW würde dazu führen, dass dem Handelsregister gegenüber der Nachweis des Vorliegens dieser internen Zustimmungen sowie des Abschlusses des Anzeigeverfahrens in Form öffentlicher Urkunden zu führen wäre. Dann hätte das Handelsregister diese Voraussetzungen eigenständig zu prüfen, so dass ein erheblicher Prüfungs- und Zeitaufwand bei dem Handelsregister entstünde und mit einer zeitnahen Eintragung der Verschmelzung nach Anmeldung nicht gerechnet werden könnte.

Um eine fristgerechte Umsetzung der Verschmelzung zur ermöglichen und aus formellen Gründen empfiehlt der beratende Notar die Fassung der Beschlüsse in der oben angeführten Wortwahl.

Entscheidungsalternative(n):

Ja / Nein

Wenn ja, welche ?

Der Kreistag kann die Zustimmung zur Verschmelzung der beiden Gesellschaften versagen. Die jeweilige Gesellschafterversammlung kann mit Mehrheit die Änderung trotzdem beschließen.

Finanzielle Auswirkungen:

Der Aufwand von       Euro ist im laufenden Budget finanziert:

Ja / Nein

Es entstehen Folgewirkungen, die eine Veränderung des Budgets in Folgejahren verursachen:

Ja / Nein

Wenn ja, wofür ? – Voraussichtlich in welcher Höhe ?

Da sowohl von der RVM GmbH als auch von der RVM-VD GmbH bisher im Wesentlichen gleiche Tarifverträge angewendet wurden, entstehen Mehrkosten nur im Bereich der Zusatzversorgung. Die zukünftig einzustellenden Beschäftigten werden dann dem sogenannten Abrechnungsverband I (Umlagen finanzierte Betriebsrente) angehören. Der Beitrag des Abrechnungsverbandes I liegt um 1,25 % höher als der des Abrechnungsverbandes II (kapitalgedeckte Betriebsrente). Somit entstehen zukünftig für jeden neu einzustellenden Fahrer Mehrkosten in Höhe von 375 € p.a.

Einsparungen können durch Wegfall von Jahresabschlusskosten, Arbeitnehmerüberlassungsgebühren, Versicherungskosten, Arbeitgeberverbandsbeiträgen und Notaraufwendungen in Höhe von ca. 8 T€ p.a. erzielt werden.

Diese finanziellen Veränderungen bei der RVM GmbH haben auch indirekt, über die Kreisergebnisrechnung (jährliche Verlustabdeckung), Auswirkungen auf den Kreishaushalt. Diese lassen sich aber nicht abschließend bestimmen.